Fato Relevante da B3 - Pode afetar distribuição de dividendos - No entanto melhora a performance geral

[Ivo Ribeiro Luska]

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

CNPJ no 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452

FATO RELEVANTE Aquisição da Neurotech

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), informa que, em linha com a sua estratégia de diversificação e expansão do negócio de soluções de dados e analytics, celebrou nesta data contrato que resultará na aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da Neurotech Tecnologia da Informação S.A. (“Neurotech”), empresa de tecnologia especializada na criação de sistemas e soluções de inteligência artificial, machine learning e big data.

A B3 desembolsará, na data de fechamento da operação, o valor previsto da aquisição, de R$ 569 milhões, e o valor do aporte ao capital social na Neurotech, de aproximadamente R$50 milhões, para quitação de obrigações de indenização relacionadas ao término do programa de opções de compra e subscrições de ações da Neurotech. A Companhia se comprometeu, ainda, ao pagamento futuro de aproximadamente R$ 523 milhões em earn-outs (valor presente estimado no cenário base de execução do plano de negócios de 2022 a 2026), a depender do atingimento de determinadas metas de desempenho. O preço final da operação estará sujeito a ajustes comuns em transações dessa natureza. Os recursos para o pagamento serão provenientes do caixa livre da B3 e não há mudança nas projeções de endividamento e payout divulgadas em 11 de agosto de 2022.

Estratégia da B3

A aquisição da Neurotech é um importante impulsionador da estratégia da B3 no negócio de dados e analytics, complementando a oferta de soluções de dados nas verticais de crédito, riscos e seguros. A atuação integrada com B3 e Neoway alavanca o potencial de crescimento do negócio de dados e analytics com oportunidades de up-sell e cross-sell, expansão do mix de produtos, potencializando o desenvolvimento de soluções combinadas e de maior valor agregado, além de um significativo aumento da capilaridade de clientes.

Sobre a Neurotech

Fundada em 2002 por mestres e doutores em ciência da computação, matemática e inteligência artificial, a Neurotech é uma empresa de soluções analíticas para apoiar nos processos decisórios que necessitem da análise de grande quantidade de informações não estruturadas em gestão de crédito, redução de riscos, prevenção a fraudes e vendas e marketing. A Neurotech trabalha com mais de 150 clientes que atuam, majoritariamente, nos segmentos de crédito, varejo, seguros, financeiro e fintechs. A Neurotech possui atualmente mais de 320 funcionários e tem expectativa de geração de receita líquida de R$120 a 150 milhões para 2023.

Outras informações

A transação, aprovada pelo Conselho de Administração da B3, consistiu na celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas tendo por objeto a aquisição de 100% das quotas e ações de emissão da Neuroanalítica Participações Ltda. e da Neuropar Participações S.A., que por sua vez detêm, em conjunto, a totalidade do capital social da Neurotech.

Nos termos do Art. 256 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), a B3 submeterá a aquisição à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”), que deverá ocorrer em dezembro. A convocação da referida AGE e informações adicionais aos acionistas serão divulgadas oportunamente nos termos da regulamentação em vigor. Ainda nos termos do Art. 256 e do Art. 137 da Lei 6.404/76, a B3 informa que a transação não ensejará direito de recesso aos eventuais acionistas dissidentes, tendo em vista a liquidez e dispersão no mercado das ações emitidas pela Companhia.

O fechamento da operação está sujeito à implementação de determinadas condições precedentes usuais nesse tipo de transação, incluindo sua aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

A Companhia convida para teleconferência sobre a aquisição, a ser realizada amanhã, 10 de novembro às 10:00 (BRT) / 08:00 (NYT). Maiores detalhes estão disponíveis em nosso site de Relações com Investidores.

São Paulo, 9 de novembro de 2022

André Veiga Milanez

Diretor Executivo Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores

Relações com Investidores: +55 11 2565-5739 / 7739 / 4129 / 4522 / 4274 / 4490 / 7976 | [email protected] INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION

 

Editado 13 de Novembro de 2022 por Ivo Luska