Fato Relevante - ITAUSA (22/11/2023)

[Flavio Prado]

                                                                   Fato Relevante

                                     Homologação da Subscrição de Ações e
                       Capitalização de Reservas com Bonificação em Ações

 

Itaúsa S.A. (“Companhia”) (B3: ITSA3, ITSA4), em observância à Resolução CVM 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, reunido nesta data, deliberou:

1. Homologar o aumento de capital deliberado em 14.08.2023, após concluído o processo de subscrição particular das 134.923.077 ações escriturais, sendo 46.366.756 ordinárias e 88.556.321 preferenciais, ao preço de R$ 6,50 por ação - período preferencial (de 24.08 a 22.09.2023), rateios de sobras (1º rateio de 5 a 11.10.2023 e 2º rateio de 17 a 20.10.2023) e venda do saldo das sobras de ações (leilão na B3 em 17.11.2023).

As ações subscritas serão creditadas nas contas dos acionistas no final do dia 24.11.2023 e farão jus à percepção integral de quaisquer benefícios (inclusive bonificações, dividendos e juros sobre o capital próprio) declarados com data-base posterior a 24.11.2023.

2. Elevar o capital social em R$ 8.812 MM mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação de 5% em ações com emissão de 491.816.639 novas ações, sem valor nominal, sendo 169.014.392 ordinárias e 322.802.247 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 5 ações novas para cada 100 ações da mesma espécie que possuírem na posição acionária final do dia 27.11.2023.

As ações bonificadas serão creditadas nas contas dos acionistas no final do dia 29.11.2023 e farão jus a quaisquer dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados com data-base posterior a 29.11.2023.

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros e os acionistas que desejarem transferir suas frações de ações (que resultem 1 ação da mesma espécie), poderão realizá-las no período de 30.11 a 30.12.2023 da seguinte forma:

(i) por meio de contas de mesma titularidade em corretoras distintas; e/ou

(ii) por meio de negociações em ambiente privado de mercado de balcão não organizado (operações não registradas na Bolsa de Valores).

Após decorrido o período acima mencionado, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão na B3 e o valor líquido da venda será disponibilizado aos titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente pela Companhia.

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 17,917246 por ação, para os fins do disposto no §1º do Artigo 58 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585/15.

São Paulo (SP), 22 de novembro de 2023.

ALFREDO EGYDIO SETUBAL

Diretor de Relações com Investidores