Tag Along e mecanismo de venda

[Cristian Souza]

Gostaria de entender um pouco mais sobre o tag along e suas regras. Vamos tomar o banco itaú como exemplo que tem 80% de tag along.

Supondo que o banco seja vendido para outro controlador. Os preços das ações se alteram no ato da compra? Se eu não quiser vender as ações eu posso? Eu consigo vender as ações pelo mesmo preço que o controlador comprou se alguém quiser comprar?

Em resumo, existe um cenário em que o acionista minoritário com tag along de 80% ou menos não saia no prejuízo?

[Edison Paulini]

1 hour ago, Cristian Souza disse:

Gostaria de entender um pouco mais sobre o tag along e suas regras. Vamos tomar o banco itaú como exemplo que tem 80% de tag along.

Supondo que o banco seja vendido para outro controlador. Os preços das ações se alteram no ato da compra? Se eu não quiser vender as ações eu posso? Eu consigo vender as ações pelo mesmo preço que o controlador comprou se alguém quiser comprar?

Em resumo, existe um cenário em que o acionista minoritário com tag along de 80% ou menos não saia no prejuízo?

Boa tarde, @Cristian Souza !

Quando existe uma troca de controladores, o que irá interessar ao novo controlador são as as ações ordinárias (ON) que são as que efetivamente dão o poder de controle da empresa. Logo, o que o novo controlador irá visar a compra são as ações ON que dão direitos a votos e efetivamente o controle da empresa. Aqui vale ressaltar também o free float da empresa que seriam as ações em negociação na bolsa. Vamos imaginar um free float de 40%. Isso significa que os outros 60% são as ações mantidas nas mãos dos controladores.

A partir disto, o novo controlador poderá optar no que quer fazer com a empresa. Ele pode tanto seguir com a mesma tendo capital aberto na bolsa de valores ou sair das negociações a mercado tornando uma empresa de capital fechado.

O controlador que está passando a empresa para outra mão tem duas opções: para se vender na Bolsa tem a opção de fazer uma oferta para aumentar o free float e o dinheiro dos investidores que quiserem entrar virá para o controlador e não para o caixa da empresa ou a segunda opção seria vender diretamente para outra parte interessada no controle que passaria a ter os 60% da empresa onde essa é uma negociação fora da bolsa e que pode ou não ter um preço por ação diferente das cotações que vemos.

Agora, onde entra o tag along?

O tag along é o direito do investidor de receber o mesmo valor sendo pago ao controlador independente da classe de ações que tenhamos, sejam elas ON ou PN. Tendo um tag along, receberemos o mesmo valor.

Um exemplo que fica claro de que o investidor minoritário poderia ficar de mãos atadas seria quando o mesmo possui ações PN com 0% de tag along. É comum vermos alguns ativos que operam dessa forma apresentando um tag along nas ações ON mas com baixíssimo free float (o que indica que a empresa não visa sócios) mas tenta beneficiar investidores menores com a preferência na distribuição de lucros (dividendos) onde geralmente é até um percentual maior do que quem possui as ações ON. Este "agrado" é bem vindo pois os pequenos investidores são querendo ou não são uma forma de se aumentar o capital social. 

Neste exemplo, o que interessa ao novo controlador são as ações ON que como explicado anteriormente, dão o controle da empresa. As ações PN não fazem diferença alguma então, não faria sentido o controlador as adquirir em vista que o capital social já está dentro da empresa.

Portanto, o mecanismo de tag along foi criado pensando no sócio minoritário como forma de proteção em uma eventual troca de controle onde o pequeno investidor pode receber seus valores ou ao menos parte dele como nos casos de 80% de tag along que resultaria no pagamento para os pequenos sócios de 80% do que é pago por ação ao controlador.

 

Espero que tenha ajude!