Fato Relevante - XP PROPERTIES ( XPPR11)

[Flavio Prado]

FATO RELEVANTE   O XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento imobiliário devidamente constituído e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, regido pela Lei Federal nº 8.668, de 25 de junho de 1993, pela Instrução CVM n.º 472/08, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 30.654.849/0001-40 (“Fundo”), neste ato representado por sua administradora VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data a Escritura de Compra e Venda (“ECV”) com a ARBROS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 18º andar, bloco 01, conjunto 182, Cidade Jardim, CEP 05676-120, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.302.630/0001-95 (“Compradora”) para a alienação dos conjuntos 81 e 82, com uma área bruta locável total de 1.032,30 m² (um mil e trinta e dois vírgula trinta metros quadrados) (“Imóveis”), sendo os Imóveis registrados, respectivamente, sob as matrículas nº 103.685 e nº 103.686 do 1° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, integrantes do Condomínio Edifício Santa Catarina, situado na Avenida Paulista, nº 283. O Preço da Transação (“Preço”) acordado entre as partes é de R$19.300.000,00 (dezenove milhões e trezentos mil reais), sendo pago pela Compradora na seguinte forma: (a) R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais) foram pagos nesta data; e (b) o saldo do Preço dos Imóveis, no valor de R$15.300.000,00 (quinze milhões e trezentos mil reais) (“Saldo do Preço”), será pago da seguinte forma: (b.1) R$3.000.000,00 (três milhões de reais), que terá vencimento em 12 (doze) meses a contar da presente data; (b.2) R$3.000.000,00 (três milhões de reais), que terá vencimento em 24 (vinte e quatro) meses a contar da presente data; (b.3) R$3.000.000,00 (três milhões de reais), que terá vencimento em 36 (trinta e seis) meses a contar da presente data; e (b.4) R$6.300.000,00 (seis milhões e trezentos mil reais), que terá vencimento em 42 (quarenta e dois) meses a contar da presente data. Com o recebimento da totalidade do Preço, a operação gerará um ganho de capital estimado em R$ 0,01/cota. A transação foi realizada com a finalidade de reduzir o volume de obrigações assumidas pelo Fundo no âmbito das aquisições realizadas, sendo certo que, neste caso, o objetivo é providenciar o pagamento de parte do preço de aquisição de 40% (quarenta por cento) do Faria Lima Plaza que ainda resta pendente junto ao Vendedor, nos termos do Fato Relevante publicado em 09 de agosto de 2022 na CVM. Com o objetivo de ilustrar os fundamentos do negócio, é importante salientar que o valor de alienação dos Imóveis é (a) 0,3% (ou +R$ 53,4 mil) acima do custo de aquisição (R$ 19,2 milhões), (b) 5,5% (ou +R$ 0,9 milhão) superior ao valor contábil apresentado na última demonstração financeira auditada (R$ 18,3 milhões), sendo este fruto do resultado do laudo de avaliação elaborado por instituição independente, e (c) 58,5% (ou +R$ 7,1 milhões) maior que o valor de mercado do Fundo utilizando como base a cota de fechamento de 06 de dezembro de 2022 acrescido do montante total de obrigações assumidas pelo Fundo, ambos proporcionais à representatividade da área bruta locável dos Imóveis na carteira do Fundo, o qual equivale a R$ 12,2 milhões ou R$ 11,8 mil/m². Desta forma, pode-se inferir que o valor de venda foi 58,5% superior àquele marcado a mercado considerando o preço da cota do Fundo no mercado secundário. Importante destacar que os contratos de locação vigentes quando da aquisição dos Imóveis foram rescindidos durante a pandemia do COVID-19 e o valor do aluguel decorrente do contrato de locação formalizado recentemente (em um contexto macroeconômico substancialmente diferente) foi aproximadamente 12,0% inferior àquele auferido pelo Fundo quando os Imóveis integraram sua carteira. Vale salientar ainda que, em consonância com o Fato Relevante publicado em 11 de novembro de 2022, dentre as estratégias adotadas pela Gestora frente às obrigações assumidas pelo Fundo no âmbito das aquisições, está a alienação de parte adicional do portfólio, sendo certo que maiores informações sobre ela serão oportunamente divulgadas. Diante das condições macroeconômicas atuais e perspectivas para o setor, e considerando, ainda, a atual alavancagem do Fundo, a Gestora está comprometida em avançar com esta agenda de reciclagem e consequente redução de alavancagem do Fundo. Sobre o Fato Relevante publicado em 11 de novembro de 2022, é importante salientar que ela consubstancia parte dos imóveis (mais precisamente, uma fração da participação do Fundo no Faria Lima Plaza e parte de sua posição no iTower), de forma que o volume estimado da transação é de aproximadamente R$ 200,0 milhões. A referida transação atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de gestão ativa do Fundo que busca, por meio de reciclagem do portfólio, geração de valor aos cotistas do Fundo no longo prazo, inclusive no equacionamento da sua estrutura de capital. Cabe ressaltar que os valores acima não são garantia de rentabilidade e que o Fundo poderá realizar uma retenção de até 5% dos lucros auferidos no semestre e apurados em base caixa, conforme previsto na regulamentação em vigor.   Para acessar o fato relevante, clique aqui. São Paulo, 07 de dezembro de 2022. XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII por sua administradora VÓRTX Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.   CONTATO: [email protected] xpasset.com.br/xpproperties