Fato Relevante B3

[Flavio Prado]

FATO RELEVANTE

 Programa de Recompra de Ações e Equity Swap

 

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Companhia” ou “B3”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei 6.404/76, e na Resolução CVM nº 44/2021, vem a público informar que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião ocorrida nesta data, (i) aprovou a aquisição de ações da Companhia sob as condições descritas abaixo (“Programa de Recompra”), em conformidade com o disposto na Resolução CVM nº 77/2022; e (ii) autorizou a Companhia a celebrar, nos termos de sua Política de Negociação, novos contratos de derivativos relacionados a ações de sua própria emissão (equity swap).

 

               (i) Quanto ao Programa de Recompra:

 

•              • Objetivo da Companhia com o Programa de Recompra: administração da estrutura de capital da Companhia, combinando recompras de ações e distribuições de proventos para retornar capital aos acionistas;

•              • Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: até 250.000.000 ações ordinárias;

•              • Quantidade de ações em circulação no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 1º, parágrafo único, inciso I da Resolução CVM nº 77/2022: 5.790.749.028 ações

•              • Quantidade de ações em tesouraria: 300.113.796 ações

•              • A Companhia não estima impactos da negociação sobre a composição acionária ou sobre sua estrutura administrativa;

•              • As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra serão canceladas ou utilizadas para a execução do Plano de Concessão de Ações da Companhia ou de outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia;

•              • Prazo máximo para aquisição de ações da Companhia no âmbito do Programa de Recompra: 365 dias corridos, contados a partir de 1 de março de 2023, tendo como termo final o dia 29 de fevereiro de 2024, cabendo à Diretoria Executiva Financeira, Administrativa e de Relações com Investidores definir as datas em que a recompra será efetivamente executada;

•              • Instituições financeiras que poderão atuar como intermediárias:

•              o Bradesco S.A. CTVM, com endereço na Avenida Paulista, 1.450 – 7º andar, São Paulo – SP;

 

•              o BTG Pactual CTVM S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477 – 14º andar, São Paulo – SP;

 

•              o Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereço na Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 700 - 10° andar, São Paulo – SP;

 

•              o Goldman Sachs do Brasil CTVM S.A., com endereço na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700 – 16º andar, São Paulo – SP;

 

•              o Itaú CV S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500 – 7º andar, São Paulo – SP;

 

•              o JP Morgan CCVM S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 – 13º andar, São Paulo – SP;

 

•              o Merril Lynch S.A. CTVM, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – Conjunto 161, São Paulo – SP;

 

•              o Morgan Stanley CTVM S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º andar, São Paulo – SP;

 

•              o UBS Brasil CCTVM S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 – 7º andar, São Paulo - SP; e

 

•              o XP Investimentos CCTVM S.A., com endereço na Avenida Afrânio de melo Franco, 290, sala 708, Rio de Janeiro – RJ.

•              • De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, as quais são relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022, a Companhia possuía reservas de capital no montante de R$7,9 bilhões.

•              • Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a possível execução do Programa de Recompra nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto ao cumprimento das obrigações assumidas com credores nem ao pagamento de dividendos obrigatórios mínimos. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra quando comparado com (i) o nível de obrigações assumidas com credores; (ii) o montante, não restrito, disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo do exercício social de 2023.

•              (ii) Quanto aos Contratos de Derivativos:

 

A Companhia esclarece que, não obstante a liquidação das operações envolvendo tais derivativos ser exclusivamente financeira, uma ou mais contrapartes envolvidas podem negociar ações de emissão da Companhia no âmbito da operação e, eventualmente, influenciar na cotação de mercado dessas.

A finalidade da operação é neutralizar os eventuais efeitos para B3 de oscilações das cotações das ações que podem resultar de seus planos de remuneração baseada em ações.

Os detalhamentos do Programa de Recompra e dos Contratos de Derivativos estão na ata da reunião supramencionada.

 

São Paulo, 08 de dezembro de 2022

 

André Veiga Milanez

Diretor Executivo Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores