NA PRÁTICA fazendo uso do Tag Along e Free Float

[Luis Turetta]

Olá a todos! 

Após rever a aula e buscar na comunidade e também fora dela eu ainda não compreendi claramente como é feito o cálculo do tag along além de outras particularidades. Então criei uma historinha para exemplificar minhas dúvidas. 

 

🍞 A Padaria do João teve o valuation estimado em R$ 100.000,00. Ela fez um IPO  convertendo seu valor em 100.000 ações a 1,00 cada, mas jogou no mercado para vender apenas 70% do total, isto é um free float de 70%. O João é acionista majoritário pois possui exatamente esses 30% das ações não negociadas.

PERGUNTA 1: O raciocínio acima está correto?

PERGUNTA 2: As 70.000 ações lançadas para o mercado comprar ficam em poder da CBLC ou em poder da própria empresa, até que sejam paulatinamente vendidas conforme o apetite dos investidores ? 

PERGUNTA 3: É correto dizer que se o Zé da Quitanda comprar 50% do total das ações disponíveis em bolsa (70%  do PL x 50% = 35% do PL da Padaria), então o Zé tomaria o posto do João como dono e se tornaria o majoritário? E literalmente teria poder de mandar na Padaria, passando o João para trás ?

 

💪 Mas supondo que isso não ocorreu e o João cansou de trabalhar e quer só receber dividendos agora. Então resolveu se tornar apenas um acionista relevante. Sendo assim  o João vendeu ao seu amigo os 20% do PL (daqueles 30% das ações não negociadas que estavam fora do free float), passando a ficar com apenas 10% das ações.

PERGUNTA 4:  Então este amigo seria o majoritário e controlador? (seria o maior acionista com 20%, seguido do João com 10%, seguido dos demais acionistas)?

PERGUNTA 5: mas e se o João quisesse continuar recebendo dividendos equivalentes aos 30%, de que forma ele poderia vender sua empresa, deixando de ser acionista majoritário, mas mantendo os 30% ?

 

📃 A Padaria tinha bom nível de governança, com um Tag Along de 80%  PN e 100% ON. 

Após o IPO eu como investidor minoritário comprei: 50 ações PN x 10,00 cada  + 50 ações ON a R$ 10,00 cada (Investimento R$ 1.000,00).

Hoje ambas estão cotadas a R$ 15,00 cada.  (Patrimonio atual = R$ 1.500,00).

Mas o João negociou com seu amigo e recebeu o equivalente a R$ 18,00 por ação vendida.

PERGUNTA 6: Quando o João passou a participação majoritária para outra pessoa podemos considerar que houve a padaria "passou de mão", e portanto os acionistas minoritários poderão fazer uso do direito do Tag Along ? se sim, haverá uma comunicação aos acionistas que desejarem vender as ações ?

Obrigado !!

[Adriano Umemura]

9 horas atrás, Luis Turetta disse:

🍞 A Padaria do João teve o valuation estimado em R$ 100.000,00. Ela fez um IPO  convertendo seu valor em 100.000 ações a 1,00 cada, mas jogou no mercado para vender apenas 70% do total, isto é um free float de 70%. O João é acionista majoritário pois possui exatamente esses 30% das ações não negociadas.

PERGUNTA 1: O raciocínio acima está correto?

Bom dia @Luis Turetta. Como respondido no seu outro topico depende do que foi estabelecido no estatuto social. O capital do controlador tera que ser de mais de 50% ou trata-se de uma empresa de capital pulverizado? Se o controle for de quem deter a maior parte da participação e se um unico bloco comprar mais do que os seus 30%?

Alem disso um outro ponto. Na grande maioria dos casos a entrada de uma empresa no mercado de capital aberto tem como objetivo o financiamento de longo prazo da empresa para a realização de novos investimentos. Sendo assim, a situação que seria mais alinhada seria. No IPO foram criadas R$100 mil ações ao preço de R$2,00 e JOão ficou com 51% delas, sendo ofertado no IPO os outros 49%.

Se após o IPO JOão decidir vender o controle da empresa ele disponibilizara os seus 51% para algum fundo, empresa ou investidor que queira comprar o controle

9 horas atrás, Luis Turetta disse:

PERGUNTA 2: As 70.000 ações lançadas para o mercado comprar ficam em poder da CBLC ou em poder da própria empresa, até que sejam paulatinamente vendidas conforme o apetite dos investidores ? 

No IPO o Banco de investimentos que estara conduzindo o processo. Ele pode oferecer 3 tipos de garantias a qual sera remunerado proporcionalmente a isso:

Garantia Firme: o agente underwriter, garante à padaria que consegue vender todas as ações ofertadas, ou seja venda de 100% das ações. Se caso não conseguir vender, o próprio banco ou fundo de investimento que é administrado por ela comprará as ações que sobraram. Ou seja, o banco assume o risco. É claro que para ser garantido essa venda de 100% das ações, o custo do contrato será alto; 

 Melhores esforços: o agente underwriter vai oferecer no mercado, prometendo que vai dar o melhor esforço para que essas ações sejam vendidas, mas não há garantia de venda dessas ações. As ações não vendidas ficarão em posse da empresa ofertante dessa forma, a padaria assume o risco. Aqui, o custo de serviço é mais baixo; 

 Stand-by: o agente underwriter vai oferecer no mercado. O que não vender na primeira leva, ele segurará e fará uma segunda oferta no mercado para tentar vender.

10 horas atrás, Luis Turetta disse:

PERGUNTA 3: É correto dizer que se o Zé da Quitanda comprar 50% do total das ações disponíveis em bolsa (70%  do PL x 50% = 35% do PL da Padaria), então o Zé tomaria o posto do João como dono e se tornaria o majoritário? E literalmente teria poder de mandar na Padaria, passando o João para trás ?

Se o estabelecido no estatuto social for que quem possuir o maior numero de ações independente do percentual tera o controle da empresa sim. Por isso que na grande maioria dos casos o controle é de quem tem mais de 51% das ações ordinarias, não dando margem para ninguem assumir o controle.

10 horas atrás, Luis Turetta disse:

PERGUNTA 4:  Então este amigo seria o majoritário e controlador? (seria o maior acionista com 20%, seguido do João com 10%, seguido dos demais acionistas)?

Respondido acima

10 horas atrás, Luis Turetta disse:

PERGUNTA 5: mas e se o João quisesse continuar recebendo dividendos equivalentes aos 30%, de que forma ele poderia vender sua empresa, deixando de ser acionista majoritário, mas mantendo os 30% ?

Ele somente recebera 30% dos dividendos distribuidos se tiver 30% das ações

10 horas atrás, Luis Turetta disse:

PERGUNTA 6: Quando o João passou a participação majoritária para outra pessoa podemos considerar que houve a padaria "passou de mão", e portanto os acionistas minoritários poderão fazer uso do direito do Tag Along ? se sim, haverá uma comunicação aos acionistas que desejarem vender as ações ?

Sim. Como comentei no seu outro topico sera aberto uma OPA (Oferta publica de aquisição)