Tag Along

[Andre Luiz Lunkes]

Prezados, uma dúvida sobre tag along, suponha que eu compre ações de uma empresa que tenha tag along zero, e outro controlador compre essa empresa, caso que queira eu posso simplesmente não vender minhas ações? Já que esse controlador pode me oferecer qualquer preço. E se eu optar em não vender minhar ações continuo recebendo os dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador receber? Essa regra também vale caso uma empresa feche o capital na bolsa?

[Carlos Filho]

3 horas atrás, Andre Luiz Lunkes disse:

Prezados, uma dúvida sobre tag along, suponha que eu compre ações de uma empresa que tenha tag along zero, e outro controlador compre essa empresa, caso que queira eu posso simplesmente não vender minhas ações? Já que esse controlador pode me oferecer qualquer preço. E se eu optar em não vender minhar ações continuo recebendo os dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador receber? Essa regra também vale caso uma empresa feche o capital na bolsa?

@Andre Luiz Lunkes, tudo joia?

Quando você possui ações de uma empresa com tag along (especialmente o tag along de 100%, também chamado de "tag along total"), você tem uma proteção importante no caso de venda do controle da empresa.

Se outro controlador comprar a empresa, você tem duas opções:

• Você pode optar por vender suas ações pelo mesmo preço (ou porcentagem do preço, dependendo do percentual de tag along) que o controlador recebeu. É seu direito, não uma obrigação. (Lei das S.A. (Lei 6.404/76))
• Você pode optar por não vender e continuar como acionista da empresa sob o novo controlador. Neste caso, sim, você continuará recebendo dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador, de acordo com sua participação acionária.

Quanto ao fechamento de capital (quando a empresa sai da bolsa), o processo é um pouco diferente. A empresa precisa fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA - atualmente a Instrução CVM 361/2002). para comprar as ações de todos os minoritários. Geralmente, nesse caso, você tem a opção de vender pelo preço oferecido ou, em alguns casos, pode permanecer como acionista de uma empresa fechada (o que normalmente não é recomendado pela falta de liquidez).

E atenção: se mais de 2/3 dos minoritários aceitarem a oferta, pode ocorrer o squeeze-out, ou seja, você poderá ser forçado a vender suas ações.

Na metodologia da AUVP, na metodologia que a gente estuda, é sempre importante analisar o nível de governança da empresa e o percentual de tag along justamente para evitar esse tipo de fragilidade. Empresas do Novo Mercado, por exemplo, garantem 100% de tag along, o que dá muito mais proteção ao minoritário nesses casos de mudança de controle.

Forte abraço e espero ter ajudado.

[Andre Luiz Lunkes]

1 hour ago, Carlos Filho disse:

@Andre Luiz Lunkes, tudo joia?

Quando você possui ações de uma empresa com tag along (especialmente o tag along de 100%, também chamado de "tag along total"), você tem uma proteção importante no caso de venda do controle da empresa.

Se outro controlador comprar a empresa, você tem duas opções:

• Você pode optar por vender suas ações pelo mesmo preço (ou porcentagem do preço, dependendo do percentual de tag along) que o controlador recebeu. É seu direito, não uma obrigação. (Lei das S.A. (Lei 6.404/76))
• Você pode optar por não vender e continuar como acionista da empresa sob o novo controlador. Neste caso, sim, você continuará recebendo dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador, de acordo com sua participação acionária.

Quanto ao fechamento de capital (quando a empresa sai da bolsa), o processo é um pouco diferente. A empresa precisa fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA - atualmente a Instrução CVM 361/2002). para comprar as ações de todos os minoritários. Geralmente, nesse caso, você tem a opção de vender pelo preço oferecido ou, em alguns casos, pode permanecer como acionista de uma empresa fechada (o que normalmente não é recomendado pela falta de liquidez).

E atenção: se mais de 2/3 dos minoritários aceitarem a oferta, pode ocorrer o squeeze-out, ou seja, você poderá ser forçado a vender suas ações.

Na metodologia da AUVP, na metodologia que a gente estuda, é sempre importante analisar o nível de governança da empresa e o percentual de tag along justamente para evitar esse tipo de fragilidade. Empresas do Novo Mercado, por exemplo, garantem 100% de tag along, o que dá muito mais proteção ao minoritário nesses casos de mudança de controle.

Forte abraço e espero ter ajudado.

Boa Tarde, apenas pra não ficar dúvida da minha parte,

Você pode optar por não vender e continuar como acionista da empresa sob o novo controlador. Neste caso, sim, você continuará recebendo dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador, de acordo com sua participação acionária.

Se a empresa tiver 0% de tag along eu posso optar em não vender minhas ações caso a empresa passe a ter um novo controlador (já que o novo controlador pode me oferecer qualquer preço por essas ações), e continua recebendo dividendos na proporção, seria isso?

[Carlos Filho]

34 minutes ago, Andre Luiz Lunkes disse:

Boa Tarde, apenas pra não ficar dúvida da minha parte,

Você pode optar por não vender e continuar como acionista da empresa sob o novo controlador. Neste caso, sim, você continuará recebendo dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador, de acordo com sua participação acionária.

Se a empresa tiver 0% de tag along eu posso optar em não vender minhas ações caso a empresa passe a ter um novo controlador (já que o novo controlador pode me oferecer qualquer preço por essas ações), e continua recebendo dividendos na proporção, seria isso?

@Andre Luiz Lunkes, pode perguntar quantas vezes forem necessárias.

No caso de uma empresa com 0% de tag along, você ainda tem a opção de não vender suas ações quando um novo controlador assume. O tag along é um direito, não uma obrigação.

Mesmo sem tag along, se você decidir não vender:

• Você continuará sendo acionista da empresa.
• Continuará recebendo dividendos de acordo com sua participação acionária.
• O novo controlador não pode te forçar a vender suas ações.

A diferença principal é que, sem tag along, você não tem garantia de receber o mesmo preço que o controlador recebeu na venda. O controlador pode te oferecer qualquer preço - que pode ser justo ou não. 

O tag along existe justamente para proteger os minoritários, garantindo condições semelhantes às do controlador na venda. Sem ele, você fica mais vulnerável, mas seus direitos básicos como acionista (incluindo o recebimento de dividendos) permanecem os mesmos. A única situação em que você poderia ser forçado a vender seria em fechamento de capital (OPA com squeeze-out), mas você está falando aqui apenas de troca de controlador, então não há obrigatoriedade de venda.

Forte abraço.

[Bolívar Luiz]

On 28/04/2025 at 11:12, Andre Luiz Lunkes disse:

Prezados, uma dúvida sobre tag along, suponha que eu compre ações de uma empresa que tenha tag along zero, e outro controlador compre essa empresa, caso que queira eu posso simplesmente não vender minhas ações? Já que esse controlador pode me oferecer qualquer preço. E se eu optar em não vender minhar ações continuo recebendo os dividendos normalmente, na mesma proporção que o novo controlador receber? Essa regra também vale caso uma empresa feche o capital na bolsa?

@Andre Luiz Lunkes é como o @Carlos Filho disse:

O Tag Along oferece uma proteção ao acionista minoritário em que este tem o direito de vender suas ações ao mesmo preço oferecido aos investidores controladores. Daí o nome "Tag along" que seria algo "ir junto" em tradução livre.

No caso de você não vender, você não está usando o tag along que é uma proteção no ato de vender, você se tornaria sócio de uma empresa de capital fechado, que não tem obrigação de te informar sobre tudo o que está acontecendo na empresa, nem de ter área de relacionamento com o investidor.

Além disso, você não teria proteção de agências regulatórias do mercado aberto e também suas ações sofreriam uma perda de liquidez muito forte, ou seja, elas seriam muito difíceis de comprar ou vender, pois não são mais negociadas na Bolsa de Valores.

Uma empresa que está recomprando as ações para fechar o capital está deixando bem claro que não está interessada nos sócios no mercado de ações. 

[Andre Luiz Lunkes]

2 horas atrás, Bolívar Luiz disse:

@Andre Luiz Lunkes é como o @Carlos Filho disse:

O Tag Along oferece uma proteção ao acionista minoritário em que este tem o direito de vender suas ações ao mesmo preço oferecido aos investidores controladores. Daí o nome "Tag along" que seria algo "ir junto" em tradução livre.

No caso de você não vender, você não está usando o tag along que é uma proteção no ato de vender, você se tornaria sócio de uma empresa de capital fechado, que não tem obrigação de te informar sobre tudo o que está acontecendo na empresa, nem de ter área de relacionamento com o investidor.

Além disso, você não teria proteção de agências regulatórias do mercado aberto e também suas ações sofreriam uma perda de liquidez muito forte, ou seja, elas seriam muito difíceis de comprar ou vender, pois não são mais negociadas na Bolsa de Valores.

Uma empresa que está recomprando as ações para fechar o capital está deixando bem claro que não está interessada nos sócios no mercado de ações. 

Sim, compreendi essa parte, todavia, do meu ponto de vista, vejo algumas empresas bem interessantes sem tag along, mesmo sabendo dos riscos acho que vale a pena ter na carteira, numa posição bem reduzida. Visto que se a empresa for vendida para outro controlador, ou ter o capital fechado, mesmo sabendo que as ações vão desvalorizar, ao menos a parte dos dividendos está garantida, já que em algum momento o novo controlador vai querer retirar algum lucro da empresa. 

[Bolívar Luiz]

20 horas atrás, Andre Luiz Lunkes disse:

Sim, compreendi essa parte, todavia, do meu ponto de vista, vejo algumas empresas bem interessantes sem tag along, mesmo sabendo dos riscos acho que vale a pena ter na carteira, numa posição bem reduzida. Visto que se a empresa for vendida para outro controlador, ou ter o capital fechado, mesmo sabendo que as ações vão desvalorizar, ao menos a parte dos dividendos está garantida, já que em algum momento o novo controlador vai querer retirar algum lucro da empresa. 

@Andre Luiz Lunkes A não ser que você receba uma bolada de dividendos, tipo uns R$100mil, honestamente não acredito que valha a pena um risco desses pra receber dividendos... Caso não receba um número significativo assim, certamente não vai passar a receber, pois seria praticamente impossível aumentar sua participação societária na empresa sem um canal pra comprar e vender as ações, pelo contrário, vai que eles ainda diluem sua participação lá dentro aumentando o capital social dos controladores da empresa e você receba menos e menos dividendos.
Fora se ocorrer uma mudança de fundamentos ou um escândalo muito grave que te faça querer zerar sua participação na empresa.

Então, na minha opinião, nem recebendo muito valeria a pena se você não for um dos controladores.