Nível de governança

[Vitor Placido Recco]

Bom dia Sardinhas, alguém consegue me explicar como funciona o nível de governança das empresas? eu estou nas aulas de ações e o Raul já citou dela em duas aulas, mas eu não lembro da explicação dos níveis e a questão de tag along na hora de comparar empresas e concluir qual nível de governança delas

[Adriano Umemura]

Bom dia @Vitor Placido Recco

A governança corporativa é uma série de práticas e regras adotadas, principalmente, por grandes empresas com o intuito de alinhar seus objetivos com os dos seus investidores.

Portanto, o conjunto de práticas e regras se baseia na transparência, equidade, prestação de contas e na responsabilidade corporativa. 

Por isso, a governança corporativa é tão importante quando se vai decidir em qual empresa investir, porque ela se refere, principalmente, à qualidade da gestão e a responsabilidade com os seus acionistas. 

Em resumo, a empresa que adota a governança corporativa, se preocupa com a qualidade da companhia, o que traz melhores resultados e longevidade da mesma. Logo, a empresa passa a ter maior credibilidade no mercado. 

A adoção da governança corporativa por uma empresa é tão importante que a bolsa de valores brasileira possui níveis de categorias para cada tipo de nível de governança corporativa que as empresas tiverem adotado.

Portanto, temos os seguintes níveis:

1- Novo Mercado

O primeiro nível que a B3 criou foi a de Novo Mercado. Esse nível é extremamente seletivo e somente companhias com os mais altos níveis de governança corporativa conseguem se enquadrar nele. 

Para isso, existem regras que a empresa deve seguir, como, por exemplo, a composição do conselho administrativo deve ter, pelo menos, 5 membros, além de 20% de conselheiros independentes da empresa, com mandatos de, no máximo, 2 anos. 

A empresa deve, também, divulgar relatórios financeiros completos, com dados como políticas de remuneração e outros dados importantes da empresa. Devem ter ainda um setor específico de auditoria interna, fundos de compliance e um comitê de auditoria. 

Por fim, as ações da empresa só podem ser do tipo ordinárias, ou seja, que proporcionam ao acionista o direito ao voto. Além disso, devem oferecer 100% de tag along – proteção aos acionistas minoritários.

2- Nível 2

Logo abaixo do Novo Mercado, temos a categoria de governança corporativa de nível 2. No Nível 2, também é necessária a divulgação do balanço financeiro e também é preciso ter 20% de conselheiros administrativos totalmente independentes. 

Apesar de também ser bastante exigente, o Nível 2 possui algumas diferenças, como os tipos de ações. Ou seja, enquanto as empresas no Novo Mercado só podem disponibilizar ações ordinárias, no Nível 2 as companhias disponibilizam, também, ações preferenciais. 

A principal diferença entre ações ordinárias e preferenciais é que as ordinárias dão direito ao voto, ao passo que as preferenciais dão prioridade no recebimento de dividendos. Além do mais, o direito da tag along de 100% permanece.

3- Nível 1

Com bem menos exigências do que o Novo Mercado e o Nível 2, o Nível 1 tem como principal exigência a realização de reuniões públicas anualmente entre os analistas e investidores.

Por fim, é preciso que 25% do capital da empresa esteja circulando. 

44 minutes ago, Vitor Placido Recco disse:

e a questão de tag along na hora de comparar empresas

Tag along para o investidor buy and hold, é um criterio de exclusão para as empresas que não possuem

O termo Tag Along, em português, significa ir junto. Dessa maneira, o Tag Along é o direito que o acionista minoritário tem de ir junto com os antigos donos, quando eles decidem vender suas participações na empresa. Esse direito de ir junto é garantido pela Lei das Empresas de Sociedade Anônima, a chamada Lei das S.A.

O objetivo é proteger os interesses dos acionistas minoritários contra as decisões tomadas pelos acionistas majoritários. 

Dessa forma, por lei, as ações ordinárias devem ter Tag Along de pelo menos 80%. Porém, existem empresas que estendem esse direito também para as ações preferenciais e para 100% do preço pago por ação.

O banco Bradesco, por exemplo, tem Tag Along para ações preferenciais de 80%. Já no Santander, a Tag Along é de 100%. Essa extensão depende da vontade da companhia e do seu nível de governança corporativa.

Sendo assim, as empresas que fazem parte do Novo Mercado, possuem apenas ações ordinárias e devem garantir 100% de Tag Along.

Em contrapartida, as companhias de Governança Corporativa Nível 2, precisam estendem o Tag Along de 100% para ações preferenciais. Para encerrar, as empresas com Governança Corporativa Nível 1 devem seguir a lei original da Tag Along.