Tag Along

[Cristian Souza]

Não entendi muito bem o que é o tag along. "da o direito dos acionistas venderem pelo mesmo preço que o controlador".

[Silas Santos]

Olá Cristian 

Imagine um cenário em que uma empresa que você possua ações vende o controle da empresa pra um novo controlador.

Caso as ações possuam tag along de 100%, ele será obrigado a pagar aos acionistas minoritários o mesmo valor por ação que ele pagou pra os majoritários.

Caso tenha tag along de 80%, ele deverá pagar aos minoritários no mínimo 80% do valor que pagou aos majoritários.

E caso não tenha tag along, o novo controlador não terá obrigação nenhuma com os acionistas minoritários.

[Matheus Passos Silva]

Olá @Cristian Souza,

Só pra complementar o @Silas Santos com um exemplo prático.

Imagine que você tem R$ 1 milhão e está chegando na fase de usufruir dos dividendos.

Mas 20%, ou seja, R$ 200 mil, estão investidos em uma empresa que não tem tag along. Vamos imaginar que cada ação valha R$ 100, ou seja, você tem duas mil ações.

Aí um mês antes de você realizar o sonho dos dividendos, essa empresa é vendida e o novo dono da empresa simplesmente diga o seguinte: “como não tem tag along, não vou pagar R$ 100, mas sim R$ 1 por ação”. E sim, ele pode fazer isso justamente por não ter tag along.

Então da noite pro dia seus R$ 200 mil viram R$ 2 mil. E você perde 20% dos seus sonhados dividendos.

Por isso o tag along, para mim, é item eliminatório. A empresa pode ser a oitava maravilha do universo, mas se não tiver tag along, não invisto - ou no máximo invisto o dinheiro da pinga, mas não o do leite.

Espero ter ajudado e qualquer coisa chama!

(Aprendi o exemplo com o ilustre @Edison Paulini hehehe.)

[Adriano Umemura]

9 horas atrás, Cristian Souza disse:

Não entendi muito bem o que é o tag along. "da o direito dos acionistas venderem pelo mesmo preço que o controlador".

Bom dia @Cristian Souza. Somente complementando a resposta dos amigos. Os controladores da empresa não querem perder o controle sobre ela. Desta forma eles emitem uma segunda classe de ações que seriam as preferenciais e tiram o direito de voto destas ações, mas para gerar atratividade dão o direito de recebimento dos dividendos. Na prática, este não é um diferencial tão significativo, ja que quem determina o pagamento dos dividendos são os sócios controladores

Dentro da B3 existe uma classificação baseada na governança corporativa. Entende-se por governança corporativa o grau de transparência que a empresa tem com os seus acionistas. O primeiro nível de governança é o Novo Mercado. Neste nível a empresa possui somente ações ordinárias. A mensagem passada é de que todos os acionistas possuem os mesmos direitos em relação à empresa. No nivel 1 a empresa possui ações ON e PN, mas para equiparação entre as ações é adicionado o tag along. 

Quando ocorre um movimento de compra ou de tomada de controle o que importa são as ações ordinarias, ja que estas que dão direito a voto. Devido a isso foi criado a cláusula de tag along. Esta cláusula garante o direito ao acionista minoritário de receber um percentual do valor pago ao acionista controlador, em caso de aquisição da empresa, ja que sem esta clausula o comprador não teria necessidade nenhuma de adquirir as preferenciais ou mesmo de pagar o mesmo preço pago pelas ordinarias.

Somente por curisosidade, existe também uma cláusula chamada de drag along. Esta cláusula é o controlador da empresa que coloca, obrigando todos os detentores de ações a venderem suas ações em caso de tomada de controle da empresa. Acontece em casos como de startups a qual o controlador acredita que sua empresa irá crescer e poderá ser vendida futuramente. O Controlador coloca esta cláusula para que os acionistas minoritários não sejam um impeditivo para o processo, já que em muitos casos o comprador quer a aquisição total da empresa.

[Ricardo O]

On 23/08/2024 at 22:10, Cristian Souza disse:

Não entendi muito bem o que é o tag along. "da o direito dos acionistas venderem pelo mesmo preço que o controlador".

[Luciano Quaresma]

Entrando nessa mesma duvida, a parte dos valores do tag along ficou clara pra mim, a duvida é, caso o controlador mude e eu não queira vender em qualquer uma das hipoteses, 100%,80% ou 0%, eu serei obrigado a vender as ações?

[Ricardo O]

1 hour ago, Luciano Quaresma disse:

Entrando nessa mesma duvida, a parte dos valores do tag along ficou clara pra mim, a duvida é, caso o controlador mude e eu não queira vender em qualquer uma das hipoteses, 100%,80% ou 0%, eu serei obrigado a vender as ações?

quando a empresa for vendida, o novo controlador pode querer sair da bolsa, desmembrar a empresa, ela pode passar a valer menos, ou ela pode parar de distribuir dividendos.

o seu Joao vende a padaria dele a 100 reais a acao, e o novo controlador te oferece 10 reais, voce pode aceitar ou nao, mas ele nao é obrigado a te pagar os mesmos 100, nem 80, ele tambem pode nao querer comprar sua parte.

se voce nao quiser vender, vai ficar socio de uma empresa que pode nao valer nada.

vai entender melhor depois que fizer as aulas do modulo 4.

[Adriano Umemura]

2 horas atrás, Luciano Quaresma disse:

Entrando nessa mesma duvida, a parte dos valores do tag along ficou clara pra mim, a duvida é, caso o controlador mude e eu não queira vender em qualquer uma das hipoteses, 100%,80% ou 0%, eu serei obrigado a vender as ações?

Boa tarde @Luciano Quaresma. Não, mas caso a empresa feche o capital e voce não aderir a OPA voce ficara sócio de uma empresa de capital fechado que pode não atender as mesmas exigencias de transparencia de uma empresa de capital aberto.