INEXISTÊNCIA DE TAG ALONG - O QUE REALMENTE ACONTECE CASO A EMPRESA SEJA VENDIDA

[Leonardo De Castro Gusman]

Apesar de ter um pouco de conhecimento, vamos supor ... por exemplo, TRPL4, não tem TAG ALONG, já que só a TRPL3 possui 80%, até por estar listada no nível 1 em seu segmento de listagem. Concretamente, se eu for acionista da TRPL4 e ela for vendida, o que acontece ? Sei que serei sócio da nova empresa, porém, e se ela fechar o capital ? Existe alguma regra de pagamento mínimo de valor por ação, ou estaremos a cargo, inclusive, de uma discricionariedade aleatória e até possivelmente abusiva do adquirente ? O que receberia concretamente ?

[Adriano Umemura]

Bom dia @Leonardo De Castro Gusman. O problema é exatamente este que voce citou. Em caso de mudança de controle acionario, os novos controladores podem fechar o capital ou dar um rumo diferente para a empresa que foge dos fundamentos a qual ela tinha, e os acionistas que não tinham o direito de tag along terão que ficar sujeitos a isso ou se desfazer das ações pelo valor que for oferecido.

Existe um caso famoso que foi o da Ambev, que não resultou em algo totalmente desfavoravel aos acionistas, mas somente a expectativa de que algo pudesse ocorrer, fez os papeis apresentarem uma volatilidade enorme em poucos dias.

A transação que levou à transferência do controle acionário da AmBev para a belga Interbrew, que ocorreu em março de 2004 e que levou à criação da InBev, foi um marco no mercado brasileiro, ressaltando a importância do tag along. Como a legislação brasileira garante um tag along de 80% para os papéis ordinários, mas não estende este direito às ações preferenciais, este foi o fator decisivo para os acionistas da cervejaria.

Considerando os dois pregões após o anúncio oficial da transação, as ações ordinárias da AmBev acumularam ganho de 10,35%, mesmo após a valorização acumulada de 36,6% nos cinco pregões anteriores, fruto dos rumores em relação à transação. Já os papéis preferenciais caíram 17,98% em dois pregões, contra um ganho de apenas 7,4% nas cinco sessões anteriores.

Tal diferença de desempenho se deveu ao tag along. Como foi pago um prêmio pelo controle da empresa, que tinha direito ao tag along, ou seja, os possuidores de papéis ordinários, foram beneficiados. Já quem tinha posse de ações preferenciais, além de não ter direito ao benefício, foram prejudicados em função da incorporação da canadense Labatt na transação.

Devido a isso, para o investidor buy and hold, a ausencia de tag along é um criterio de exclusão na analise.

[Leonardo De Castro Gusman]

Certo ... concretamente, o que ocorre se o acionista preferencial não se manifestar até o fechamento de capital ou mesmo a troca dos controladores da empresa ? Imagino que se a "nova" empresa continua com o capital aberto ele continua acionista, porém, na mesma quantidade ? Haveria uma nova regulamentação por parte dos controladores ? A pergunta principal: E se eu não vender as ações preferenciais ainda que com prejuízos absurdos e alta volatilidade, o que ocorre, perde-se o valor que possuía nas ações ou há alguma regulamentação pela CVM ou pela B3 ?

[Adriano Umemura]

1 hour ago, Leonardo De Castro Gusman disse:

Certo ... concretamente, o que ocorre se o acionista preferencial não se manifestar até o fechamento de capital ou mesmo a troca dos controladores da empresa ? Imagino que se a "nova" empresa continua com o capital aberto ele continua acionista, porém, na mesma quantidade ? Haveria uma nova regulamentação por parte dos controladores ? A pergunta principal: E se eu não vender as ações preferenciais ainda que com prejuízos absurdos e alta volatilidade, o que ocorre, perde-se o valor que possuía nas ações ou há alguma regulamentação pela CVM ou pela B3 ?

Com o fechamento do capital, se voce manter as ações voce sera socio de uma empresa de capital fechado. Esta empresa não responde mais a CVM, e ela pode instituir as normas que serão vigentes a partir dali.

O que temos que ter em conta é que, se chegamos a este ponto é bem provavel que voce não tera beneficios. A empresa deixa claro que ela não te quer como socio. E sendo assim, para quem voce vendera esta participação societaria? Quem iria querer comprar? Como o Raul comenta, uma acão sem tag along basicamente voce não tem nada.

[Ricardo O]

4 horas atrás, Leonardo De Castro Gusman disse:

Apesar de ter um pouco de conhecimento, vamos supor ... por exemplo, TRPL4, não tem TAG ALONG, já que só a TRPL3 possui 80%, até por estar listada no nível 1 em seu segmento de listagem. Concretamente, se eu for acionista da TRPL4 e ela for vendida, o que acontece ? Sei que serei sócio da nova empresa, porém, e se ela fechar o capital ? Existe alguma regra de pagamento mínimo de valor por ação, ou estaremos a cargo, inclusive, de uma discricionariedade aleatória e até possivelmente abusiva do adquirente ? O que receberia concretamente ?

[Emanuel Kalil Said Skeff]

Boa noite! Entendi na discussão que existem duas situações e me corrijam se pensei errado por favor: (1) quando os novos acionistas majoritários resolvem manter a empresa comprada e (2) quando resolvem fechar o capital.

On 13/11/2023 at 13:20, Adriano Umemura disse:

Tal diferença de desempenho se deveu ao tag along. Como foi pago um prêmio pelo controle da empresa, que tinha direito ao tag along, ou seja, os possuidores de papéis ordinários, foram beneficiados. Já quem tinha posse de ações preferenciais, além de não ter direito ao benefício, foram prejudicados em função da incorporação da canadense Labatt na transação.

(1) Pensando na hipótese que realmente a empresa se manteve depois de comprada, aqui, houve uma valorização das ações ordinárias e desvalorização das ações preferenciais. E essa desvalorização, pelo que entendi,  foi devido a grande volatilidade dos papeis como o amigo disse, já que muitos procuraram vender as suas ações PN. Então, posso pensar que foi uma ação indireta da nova gestão? Os acionistas PN poderiam muito bem continuar com as suas ações nessa hipótese.

 

On 13/11/2023 at 14:33, Adriano Umemura disse:

A empresa deixa claro que ela não te quer como socio. E sendo assim, para quem voce vendera esta participação societaria? Quem iria querer comprar?

(2) Já nesse caso, a empresa não vai querer ninguém de ação PN e ninguém do mercado vai querer as ações PN. Ou seja, você fica totalmente perdido. Sendo assim, independente de surgirem ou não acionistas majoritários, se uma empresa decidir fechar o capital, todo mundo fica a ver navios?

[Adriano Umemura]

7 horas atrás, Emanuel Kalil Said Skeff disse:

(1) Pensando na hipótese que realmente a empresa se manteve depois de comprada, aqui, houve uma valorização das ações ordinárias e desvalorização das ações preferenciais. E essa desvalorização, pelo que entendi,  foi devido a grande volatilidade dos papeis como o amigo disse, já que muitos procuraram vender as suas ações PN. Então, posso pensar que foi uma ação indireta da nova gestão? Os acionistas PN poderiam muito bem continuar com as suas ações nessa hipótese.

Bom dia @Emanuel Kalil Said Skeff. A valorização das ordinarias e a desvalorização das preferenciais ocorreu devido a incerteza do que ocorreria após a transação e tambem devido ao premio oferecido caso um acionista com tag along quisesse vender suas ações pelo mesmo valor dos controladores.

Veja que em todo processo de mudança de controle de uma empresa varios questionamentos acontecem que podem não ficar claros no momento da transação. A empresa mantera seus fundamentos? A empresa que adquiriu o controle irá somente adquirir os ativos e acabar com a empresa? Devido a este cenario, quem acredita que os rumos da empresa não serão favoraveis após a mudança de controle e possui ações com tag along, tem a tranquilidade de estar vendendo estas ações ao preço que foi oferecido aos sócios majoritarios. Quem não tem este direito caso queira se desfazerr das ações teria que fazer no mercado secundario, mas como voce viu, podendo ocorrer uma desvalorização do papel ou pode vender para os controladores mas ao preço que eles determinarem.

7 horas atrás, Emanuel Kalil Said Skeff disse:

(2) Já nesse caso, a empresa não vai querer ninguém de ação PN e ninguém do mercado vai querer as ações PN. Ou seja, você fica totalmente perdido. Sendo assim, independente de surgirem ou não acionistas majoritários, se uma empresa decidir fechar o capital, todo mundo fica a ver navios?

Se uma empresa decide fechar o capital a escolhe de se manter sócio é sua. Contudo uma empresa de capital fechado pode não ter o mesmo compromisso de apresentar demonstrativos ou mesmo um relacionamento regulado da forma que acontece com uma empresa de capital aberto. Uma das vantagens do investidor que aporta nas empresas da bolsa de valores é a regulamentação imposta por orgãos como a CVM que procura deixar transparente os indicadores de resultados e cobra uma politica de governança.

[Edjunior Loyo Silveira]

On 13/11/2023 at 13:20, Adriano Umemura disse:

Bom dia @Leonardo De Castro Gusman. O problema é exatamente este que voce citou. Em caso de mudança de controle acionario, os novos controladores podem fechar o capital ou dar um rumo diferente para a empresa que foge dos fundamentos a qual ela tinha, e os acionistas que não tinham o direito de tag along terão que ficar sujeitos a isso ou se desfazer das ações pelo valor que for oferecido.

Existe um caso famoso que foi o da Ambev, que não resultou em algo totalmente desfavoravel aos acionistas, mas somente a expectativa de que algo pudesse ocorrer, fez os papeis apresentarem uma volatilidade enorme em poucos dias.

A transação que levou à transferência do controle acionário da AmBev para a belga Interbrew, que ocorreu em março de 2004 e que levou à criação da InBev, foi um marco no mercado brasileiro, ressaltando a importância do tag along. Como a legislação brasileira garante um tag along de 80% para os papéis ordinários, mas não estende este direito às ações preferenciais, este foi o fator decisivo para os acionistas da cervejaria.

Considerando os dois pregões após o anúncio oficial da transação, as ações ordinárias da AmBev acumularam ganho de 10,35%, mesmo após a valorização acumulada de 36,6% nos cinco pregões anteriores, fruto dos rumores em relação à transação. Já os papéis preferenciais caíram 17,98% em dois pregões, contra um ganho de apenas 7,4% nas cinco sessões anteriores.

Tal diferença de desempenho se deveu ao tag along. Como foi pago um prêmio pelo controle da empresa, que tinha direito ao tag along, ou seja, os possuidores de papéis ordinários, foram beneficiados. Já quem tinha posse de ações preferenciais, além de não ter direito ao benefício, foram prejudicados em função da incorporação da canadense Labatt na transação.

Devido a isso, para o investidor buy and hold, a ausencia de tag along é um criterio de exclusão na analise.

Eu estava vendo um video ontem de um youtuber falando exatamente isso, ele falou que vc nem é socio se comprar ação PN justamente por conta disso, e uma outra coisa que ele disse é que as ações PN só tem preferencia em dividendos se ela não tiver tag along, pq se ele tiver tag along será a mesma coisa que a ON, então deveriamos comprar apenas ON segundo ele.

[Clauber Monte]

Olá.

Estava verificando/estudando sobre o tag along, buscando em sites como Investidor10 e StatusInvest, porém não consegui identificar a informação de quando é somente para ON ou se se estende a PN. 

Pelo que entendi as ações ON sempre tem o tag along, certo?

Por exemplo, estava buscando BBDC4, no StatusInvest diz que a tag along é de 80%, mas no ícone de "?" mostra que o tag along é uma proteção para acionistas ordinários minoritários. Já no Investidor10, informa que o tag along é de 80%, e a informação é de que é um a proteção aos acionistas minoritários, sem distinção se ON ou PN.

Onde eu poderia ter uma informação mais assertiva sobre o tag along das empresas?

 

[William Redig]

Oi @Leonardo De Castro Gusman,

Quer um exemplo prático?  Da uma olhada no histórico de FHER3 - Fertilizantes Heringer.  No caso, ela tinha Tag Along, mas alguns acionistas não aderiram/solicitaram.

Breve historico:

• Era negociada na casa de 18 reais;
• Em maio, a Eurochem fez uma oferta ao controlador e pagou us 16 reais por ação e ofereceu aos acionistas o mesmo preço
• Entre maio e setembro a ação negociou entre 13 e 16 reais
• Em setembro, ela fez o pagamento aos acionistas que aderiram ao programa de recompra
• No dia seguinte, as ações negociadas na bolsa cairam da casa dos  14-16 reais para 8 reais
• Atualmente ainda em queda e sendo negociadas hoje a 5,87
• 

 

[William Redig]

11 minutes ago, Clauber Monte disse:

Olá.

Estava verificando/estudando sobre o tag along, buscando em sites como Investidor10 e StatusInvest, porém não consegui identificar a informação de quando é somente para ON ou se se estende a PN. 

Pelo que entendi as ações ON sempre tem o tag along, certo?

Por exemplo, estava buscando BBDC4, no StatusInvest diz que a tag along é de 80%, mas no ícone de "?" mostra que o tag along é uma proteção para acionistas ordinários minoritários. Já no Investidor10, informa que o tag along é de 80%, e a informação é de que é um a proteção aos acionistas minoritários, sem distinção se ON ou PN.

Onde eu poderia ter uma informação mais assertiva sobre o tag along das empresas?

 

Oi @Clauber Monte,

você consegue ver o tag along no site do investidor 10.  Escolha uma ação, VALE3, por exemplo, quando a página do ativo abrir, procure por tag along você já cai no indicador.

[Edison Paulini]

30 minutes ago, Clauber Monte disse:

Olá.

Estava verificando/estudando sobre o tag along, buscando em sites como Investidor10 e StatusInvest, porém não consegui identificar a informação de quando é somente para ON ou se se estende a PN. 

Pelo que entendi as ações ON sempre tem o tag along, certo?

Por exemplo, estava buscando BBDC4, no StatusInvest diz que a tag along é de 80%, mas no ícone de "?" mostra que o tag along é uma proteção para acionistas ordinários minoritários. Já no Investidor10, informa que o tag along é de 80%, e a informação é de que é um a proteção aos acionistas minoritários, sem distinção se ON ou PN.

Onde eu poderia ter uma informação mais assertiva sobre o tag along das empresas?

 

Boa tarde, Clauber!

Olhar o estatuto da empresa diretamente de seu RI poderi ser a melhor alternativa pois você estaria pesquisando a informação direto da fonte.